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到此一游一下

醒后方知苦

要想创业，有第一笔启动资金是非常重要的。但是，当你除了一份商业计划书之外一无所有时，想要说动机构或者个人为你的事业投资，这是非常有难度的一件事情。一般来说，在你得到第一笔投资之前，最好做好碰许多次钉子的心理准备。

那么，究竟应该如何去做呢？

首先，不要把希望全部寄托在风险投资公司身上。

或许你看过许多成功的创业故事，知道风险投资是怎么一回事，因而也梦想着在你艰难的创业初期，能有乐善好施的风险投资者来助你一臂之力——且慢，在你想入非非之前，我必须指出这样几个事实：

第一， 你所读到的故事，那些让风险投资慷慨解囊的案例，多数都发生在国外，主要是美国——可是我们都身在中国。即使是国内的案例，许多也是有海外背景的“海龟”们的杰作。由于目前国内活跃的风险投资主要来源于海外，因此具备海外背景的海龟就更容易获得青睐。

第二， 与一般的说法不同，国内的风险投资行业远说不上发达，许多挂着风险投资旗号的机构，实际上主营业务是股票投资之类。即使是真正在做风险投资的机构，通常也很少愿意介入种子期的项目，而是主要投资于成长期的企业。

第三， 当你读到那些幸运儿成功获得风险投资的故事的同时，你必须知道这样一个事实：一家具有一定知名度的风险投资公司，每年收到的创业计划书是以百或者千来计算的，但是其投资项目一般都不超过个位数。也就是说，通常情况下，成功机率不高于百分之一。老实说，这跟明年世界杯中国战胜巴西的机率差不多。

第四， 确实，有些除了商业计划之外一无所有的团队轻易融到了大笔的风险投资，这并不是什么谣言。不过，如果你仔细查阅一下这些团队成员的资料，你就会发现，这些人多半有在海外投资/金融机构或者国际著名公司从业的经历，或者在某一特定领域拥有广泛的人脉关系。也就是说，这些人并不是白手起家的。要知道，按照风险投资行业的规则，对于种子期的项目，“谁来做”远比“做什么”更重要。

这就是一些非常重要却往往被人所忽略的事实。如果你真正理解了我上面说的话，你就应该明白，想打风险投资公司的主意是多么有挑战性的一件事。当然，这并不是说，你不应当与风险投资公司打交道。事实上，按照我的意见，每个创业团队都应当尽可能的争取与风险投资机构接触的机会——与专业的投资界人士接触，你可以学到许多有用的东西。只是不要指望他们能够轻易投钱给你。

现在，你是不是觉得无所适从呢？你也许会问，我该去何处寻找我需要的投资？别急，办法总是有的，记住这样一句话：“世上从来没有好的项目会因为钱而搁浅”——如果那真是个好项目的话。

我们能想到的最可行的办法就是自己凑钱——是的，你没有看错，我是让你自己凑一点钱。也许你会觉得很可笑，也许会义正词严的告诉我，你根本不可能凑够那么多钱，否则你也不会到处寻找投资——是的，对，这些都对。但是，请你注意两点：

第一， 在种子期使用自己的资金，可以避免在创业初期股权被过分的稀释。即使你不在乎未来的收益，但是决策权的分散也是很麻烦的一件事。另外，投入自己的钱，可以大大增强团队的凝聚力和拼搏精神，也会让你养成勤俭的习惯。
第二， 也许你的计划需要很多钱，譬如说几百万，甚至几千万。你手头当然没有那么多钱可以用，但是，如果你有一个完善的项目实施日程表，你会发现，这些钱大多不是需要立即投入的——譬如说，广告宣传费用要等到产品开发出来之后才需要投入。那么，暂时这些开销就可以不予考虑。你要明白，你做的越多，获得投资人青睐的可能性就越大——一个产品雏形远比一份天花乱坠的计划书更有说服力。

当然，绝大多数情况下，到后来你还是必须得寻找其他的资金来源。这时，我们可以从以下几个方面着手考虑：

 私人投资
 开展额外的业务
 企业赞助
 产权交易所
 投资公司

这些都是可能的资金来源。下面让我们分别分析一下。

私人投资是种子期项目比较可行的资金来源。这里的私人指的主要是拥有较多的个人闲散资金，并且有兴趣做高风险投资的那些人——他们往往是某个行业的成功人士。如果你能让他相信你的计划是可行的，那么他或许会慷慨解囊为你提供资助。要记住，因为他很可能是这个行业内的资深人士，因此不要试图欺骗或者隐瞒什么，那样你不会成功的。不过这些人往往不会有什么明确而统一的联系方式——他们可能是成功企业家，也可能是酒吧角落里不起眼的一位顾客，能否找到他们，就全凭你的运气了。

开展额外的业务来获得发展资金是一种常见的做法。尽管它经常受到非议，但是不可否认，在走投无路的情况下，这是最容易保证你的创业梦想延续下去的救命稻草。举例来说，一家专注于网站经营的公司，可以利用自己的专业技能，开展企业网站设计业务。然后拿着从这些业务里赚到的钱补贴进需要资金投入的主业里面。当然，这是非常辛苦的一种选择，因为创业者们必须做许多额外的工作。如果想要选择这种方法，你必须注意的几件事包括：首先，你的衍生业务不要离主业太远；其次，一定要明确主次，尽量不要让这些业务的开展影响到主业的发展；最后，在具体业务的选择上，一定要选择那些收益稳定、不存在较大风险的领域，一定要保证这些业务能够为你制造持续的现金流——即使收益率不能让人完全满意也是如此。

企业赞助方面，你可以试着联系那些与你的业务有关联性的大企业，看是否能从它们那里获得资金支持。一般来说，如果你掌握的技术或者其他资源对大企业有战略上的价值，那么它们会很乐意与你开展某种合作关系。但是同时，你也要做好为自己招来一个强大的竞争对手的准备。另外，假如一家企业不理你，就去寻找它的竞争对手，并且告诉它们，你们的竞争者对这个项目很感兴趣——这是个小花招，但是往往很管用。

产权交易是近年来非常热门的一个词汇。简单来说，如果你有一项专利、一个企业或者其他任何所有权明确并且可以被评估和量化的资产，你都可以将其提交给产权交易所，由它们为你寻找买家。你可以选择按照现金出价，也可以按照股权融资的方式出让一部分股本权益。对于那些手中掌握专利技术的创业团队来说，这是比较好的融资渠道。但是如果你们只有一个想法或者一份创业计划，那就不太适合了。上海和深圳的产权交易所都非常不错，你可以查阅一下它们的网站或者直接和它们联系，以获得相关的信息。

最后，让我们回过头来看看投资公司。是的，我曾经说过，想要从风险投资公司那里获得支持往往是非常困难的。不过具体情况需要具体分析，起码有几点应该引起你的注意：首先，目前阶段，大多数风险投资机构都比较回避种子期的投资，但是如果是处在成长期的项目，则情况就大有不同，如果你能坚持过最初的困难时期的话，那么越往后发展，你得到投资公司青睐的机会也在增加；其次，目前许多的所谓“投资咨询公司”，其自身并不具备足够的资金实力，但是这些公司往往掌握着许多人脉关系，如果能够得到它们的帮助，你得到外部投资的机会就会大大增加。所以，事实上，如果可能的话，最好与一家这样的投资咨询公司建立长期的合作关系，由它们负责你的项目融资的相关事宜。这比你自己到处瞎撞要强得多。按照惯例，这些公司会从你的融资额中抽取一定的百分比作为佣金。

无论你选择何种方式，尽可能多的向别人展示你的项目、多参加投资商聚集的专业会议，多与专家进行交流都是必须的。能否成功渡过种子期，不但考验你的规划、领导和实施能力，更重要的是考验你的勇气和毅力——或许，对于多数创业者而言，后者才是更严峻的考验。

3G时代山雨欲来，手机作为一种新型媒体，新的角色身分也呼之欲出。与传统广告相比，其为手机用户搭建了无处不在的随时连通的移动互联网个人终端平台。随时接触，随时传播，随时反馈，这一对一到多点互动、即时定向的便携移动媒体，让广告主发现了一片广告传播的新天地。世界第三大广告公司BBDD的首席执行官安德鲁·罗伯逊认为：“手机将取代电视成为第一广告媒体。”

　　根据 Informa Telecoms&Media的预测，相对2006年的4.57亿英镑，截至2011年手机广告市场将产生巨幅增长，达到59亿英镑。①作为手机用户拥有量雄居世界第一的中国来说， 2006年可算是手机广告市场的概念引入期，是手机广告的起步阶段。笔者在本文中欲对手机媒体广告的现行模式、特性及发展前景作一简要分析。

　　手机媒体广告模式

　　在当前中国，手机媒体广告的模式大致可以分为以下几类：

　　1、定点广告模式

　　国内最早的无线广告专业提供商分众无线，采用的就是这个模式。具体的广告投放方式有两种：点告和直告。

　　点告是借助技术手段对用户属性进行充分挖掘之后，通过对用户身份的识别自动匹配符合用户属性，迎合用户喜好的广告投放到用户所看到的网页上，给不同的人看不同的广告的精准定点营销。

　　直告是建立在用户许可和定制的前提下，仍然通过对用户的细分把广告定点直接投递到用户手机上。由运营商主导掌控，消费者根据需求自愿定制。

　　2、手机搜索广告模式

　　截至2005年底，国内拥有独立域名的WAP站点已超过一万家，WAP网页数已达到3000万。无线互联网的内容呈增加趋势，而海量的信息和手机显示屏的大小之间的强烈反差让手机搜索的价值进一步凸显。手机搜索是根据用户的数据资料，通过个性化分析、社区化分析、大众行为分析和关联性分析，帮助用户形成专属于自己的个性化信息搜索门户，随时随地以更集中的信息内容呈现方式为用户提供便利。目前手机搜索还在初期，根据艾瑞市场咨询提供的数据，2006年中国手机无线搜索市场规模将达到8.9亿元人民币，受3G产业投入商用的影响及伴随该模式的成熟，2008年中国手机无线搜索的广告市场规模将达到78.4亿元。这是个很有发展前景的广告模式

　　3、终端嵌入模式

　　广告商将厂商的广告以图片、屏保、铃声和游戏等形式植入某品牌部分新出产的手机里，并将部分广告收入分给手机厂商。这种模式的特点是强制性观看广告。而最大的问题是广告更新频率低，且能嵌入的手机数量和品牌都有限。

　　4、短信群发模式

　　这是手机广告的初级模式，因其的非许可性和强迫性，引起了广大手机用户的抵触和反感，这是必将没落的一种手机广告模式。例如前不久被分众无线收购的凯威点告，就因触到短信群发的警戒线，受到了严峻的非商业法则的考验。②

　　手机媒体广告的特性与优势

　　在现代消费社会，手机作为媒体的第三代移动电话，从传播形态而言，既区别于人际传播时代的小众传播，又区别于大众传播时代的泛传播，既是一对一的人际沟通工具，同时又由于能随时随地连接互联网，因而具备了大众传播的一些特征。但是它是以与传统的大众传播完全不同的传播模式，完全不同的传播性质，颠覆了传统传播的大众媒体的概念，是全新的个性化、大众化的个人媒体。其存在的价值就在于提供个人生活沟通便利和娱乐、资讯消费和信息智能服务。

　　手机作为广告媒体，其优势主要表现在以下几个方面。

　　1、终端普及率高。从媒体的个人拥有量来看，据信息产业部最新统计，截至２００６年7月底，全国手机用户为4.317亿，超过了包括网络在内的其他任何一种媒体。而且手机用户的未来增长潜力依然巨大，且无线技术的突破也极大地推动了手机媒体广告市场。

　　2、信息直达与即时反馈。手机用户可24小时随事随地在线，不受时间、地点限制，用户的黏着度好。信息可以即时反馈，广告传播效果可计量。这对于要求反馈的广告尤其有效，可以直接形成广告发布者和接受者的互动。

　　3、有效接触率高。这主要体现在两个方面。一方面，广告商是在掌握客户数据资料的基础上，利用其数据库分析筛选手机使用者的消费取向，进而发布有效信息，精准度高；另一方面，实行许可制，协议的广告服务，由运营商主导掌控，消费者根据需求自愿定制广告信息，情况随时更新，直接导致广告的有效阅读。

　　手机媒体广告面临的瓶颈及相关对策

　　尽管手机作为新的广告媒体的前景，被不少业内专家看好。但并非没有瓶颈，主要有以下几个方面。

　　1、广告主对于手机媒体广告投放的认知程度和投放意愿。手机广告的传播效果是一般传统媒体无法比拟的，但要获得广告主的认可还需要时间，需要推广。在手机搜索广告这一方面，根据市场研究机构Forrester的最新统计显示，已经有80%的企业使用或计划使用网络搜索市场，但只有不超过三分之一的零售商和二分之一的消费者市场的企业希望用到手机搜索这一载体。但业内人士分析，在未来的2、3年内，手机搜索市场会有实质性的发展。③

　　2、消费者的接受习惯。手机广告的初期形式是以短信进行信息发布和促销，这种短信带有极大的强迫特征。再加上一些小的WAP网站发布一些不良广告，损害了手机广告的整体形象，以至于很多用户对手机广告的认知就停留在诸如垃圾短信、虚假广告上面。而这种把手机广告等同于泛滥成灾的垃圾广告的认知，必然成为商家进军手机广告市场的绊脚石。

　　我们可以从传播学者施拉姆有关“选择的或然率公式”中受到重要启发。选择的或然率＝报偿的保证/费力的程度。施拉姆认为，受众在选择获取信息方法上遵循经济学的“最省力原理”，总希望以最小的付出获得最大的回报。④要让消费者接受手机媒体广告，一方面要使消费者选择手机的获利最大化，其次，利益最大化还要有便宜的服务费，包括上网、下载等的费用。再者，要保证消费者的利益不受损，就要求由运营商把关，使消费者没有后顾之忧，也就是降低选择的代价，从另一个角度上说也是保证了利益优化。另一方面，要降低选择手机媒体的费力程度，关键是普及3G技术。 与此相应，建立手机广告行业规范亟需提上日程。

　　3、产业链的完善和利益的整合。手机广告产业链包括手机广告主、通讯网络运营商、手机广告提供商、手机广告制作发布、销售和终端用户等，整个产业链利益归属不一，需要进行整合。

　　4、技术瓶颈。上述的手机广告很大程度上依赖于3G的带宽和多媒体手机硬件支持。在3G普及之前，这些广告应如何运作，是个难题。毕竟我国现在高端手机用户的数量非常有限，而且是否真正为营销的目标群体也有待考究。业内人士流行的说法是，等3G手机用户超过1000万时，或许微妙的变化就会开始。而在3G广泛使用之前，手机媒体广告的市场空间都将是个未知数。关于这一点，信息产业部发布消息表示：中国将在08年奥运会前提供3G应用。⑤照此推算，今年应该是3G技术试水的阶段，令人期待。

　　注释：

　　①《Marketing Week 》2006年9月14日

　　②《IT Time Weekly 》　2006年4月20日

　　③《Advertising　Age》 2006年8月28日

　　④《传播学概论》 威尔伯.施拉姆　 第114页 新华出版社1984年版

　　⑤新华网 2006年５月26日

　　(作者单位：安徽大学新闻传播学院；浙江大学传播研究所 )

2008年11月12日 8:39:50

　　昨天，杭州市政府常务会议审议通过了《关于鼓励和扶持大学生在杭自主创业的若干意见》，从开通绿色通道，到放宽准入条件，再到创业税收优惠政策，杭州为大学生自主创业大开绿灯。

　　●开通工商注册、税务登记绿色通道，实行工商注册免收费。

　　●放宽市场准入条件。大学生自主创业成立的企业，除法律、行政法规和依法设立的行政许可另有规定的，企业注册资本最低限额一律降低到3万元。

　　●优化创业资助政策。为创业大学生提供商业贷款贴息或项目无偿资助。

　　●实行房租补贴。市级大学生创业园所在地城区政府(开发区管委会)要为入园的新办大学生企业提供两年50平方米以内的免费经营场地。在创业园外的大学生企业租赁房屋用于创业的，由纳税地财政给予两年100平方米以内的房租补贴(不足100平方米的，按实际租用面积计)，标准是第一年1元/平方米·天，第二年0.5元/平方米·天(房租补贴超过实际房租费用的，按实际房租费用计)。

　　●实施会展补贴。鼓励大学生企业参加各类会展，并实施会展补贴。对单家企业每年最多补贴3万元，可连续补贴三年。

　　●落实孵化器优惠政策。对经认定的市级大学生创业园，由市财政给予一次性50万元的建园资助。

　　●着力解决住房问题。对具有博士学位的创业大学生，可按规定申请购买引进人才专项住房；其他创业大学生可按规定申请入住创业人才(大学毕业生)公寓。

　　●各类税费优惠政策。大学生新办的软件生产企业经认定后，自获利年度起，允许第一年和第二年免征企业所得税，第三到第五年减半征收企业所得税；对大学生创办的国家重点扶持的高新技术企业，经认定后，所得税税率减按15%征收企业所得税。新办的高新技术企业自新办之日起一至三年内，报经地税部门批准，可免征房产税、城镇土地使用税和水利建设专项资金；大学生企业从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税；月营业额在5000元以下的，免征营业税

话说2005年IT领域，风起云涌。上半年，众VC高调投资三大Blog服务商，着实让“博客”风光了一把（可惜现在就好景不在了），到了下半年点对点技术（通称“P2P”）类公司则各领风骚：先是日本软银（SB Japan）直接投资酷流（Cool Streaming），接着红杉（Sequoia）和SIG 投资优视网（UUsee），凯雷（Carlyle）投资Zcom，联想（Legend）投Xplus，DCM投资BT鼻祖以及Ebay巨额收购 Skype。所有这些投资案例有一个共同特点：用户群（User Base）极大，而盈利尚小，商业模式（Business Model）尚不清晰。在波涛汹涌的投资浪潮中，汉理也有幸参与其中，帮助一家P2P流媒体公司成功引入境外VC的投资，为P2P投资领域增添了一个新的成功案例。　　

  英雄初识

　　汉理在VC界人脉极广，很多投资基金在投资了汉理的客户后获得了不菲的回报。其中，最知名的就是2004年第一季度，汉理成功引进包括鼎辉投资在内的5家国际基金，投资分众传媒一千多万美元，迄今该轮投资基金净回报率在30倍左右，成为国际ＶＣ基金投资中国近十年来最成功的案例之一。ＶＣ对汉理的Deal Flow较为关注，大家经常聚在一起，对近期的行业发展及有关项目进行交流。也有一些VC把其投资的项目推荐给汉理，希望汉理能够以专业的服务协助这些公司在资本运作层面跨上新的台阶。

　　2005年深秋，汉理的老朋友S基金就带着其所投资的公司，一家P2P Streaming 平台服务提供商来访汉理。汉理董事总经理曾在该基金工作多年。两年前汉理曾成功协助分众传媒的第二轮私募募集一千多万美元，S基金亦是分众的首轮投资者。了解汉理的专业能力、行事风格以及成功案例，S基金希望汉理在此项目上也能助其一臂之力在我们对汉理做了简介后，公司首席运营官梁先生向汉理介绍了公司目前的运作状况及融资考虑。

　　据梁先生介绍，该公司是05年4月才成立的。由于技术上的领先，甫一成立，该公司所运营的网站的流量急遽攀升，其软件的下载次数也跻身中国十大共享软件之列。短短的几个月，该公司规模由起初的4、5个人迅速扩张到50多人.与其业务发展如火如荼的局面相比，该公司的资本运作比较欠缺。

　　听了公司的介绍，我们继续询问了公司创业团队的背景以及他们创立公司的目标和使命。这也是与VC过招中的必答题。VC投资主要也是投人，即使商业模式再好，没有一个执行力较强的团队，都只是纸上谈兵。

　　早在七、八年前，团队核心成员杨先生还在读高中时便结识了工作多年并创立自己公司的梁先生。梁先生非常器重这位小伙子，看出他虽然身出80年代，却野心勃勃，干劲十足。的确，杨先生少年时便立志做中国的Bill Gates（故给自己取英文名为“Bill”），希望有朝一日也能打造自己的商业帝国，用自己的技术改善人们的生活。梁先生则是一位连续创业者，加入该公司前已经创立了几家公司，其中有一家公司已准备在国内上市。

　　多年创业经验使得梁先生在投融资领域颇有些人脉关系，同时公司所处领域亦是当前热点，有不少VC主动联系过该公司。但由于公司在高科技项目融资方面缺乏经验，其融资自2005年6月份以来一直没有实质性进展。S基金固然在VC界人脉关系极好，但精力有限，开展了几个月的融资活动以来，双方的精力都受到很大牵扯。

　　事实上，在接触该公司前，我们对P2P技术及行业发展已经关注了一段时间。我们认为这是一项具有颠覆性的技术，而且最能体现互联网的草根特性。 P2P的特性在用于流媒体传输时表现的尤为突出。因此，与梁先生的沟通中，很多要点他一说我们就能领悟，故而第一次见面，双方就谈得比较投缘。

　　最后梁先生问我们是否愿意协助他们进行融资。汉理表示：“这个行业未来的发展有很大的不确定性，同时我们对公司的了解也仅限于今天的首次面谈。之后汉理会对公司作进一步了解，才能做出判断。这样既对所接的项目比较负责，也才不会浪费双方的精力。”事实上，汉理在接到项目后会对其进行审核，经过仔细甄选后的项目才会为其提供顾问服务。这也是VC比较看重汉理的推荐项目的原因之一。

　　汉理所服务的客户一般都是行业领头羊，发展到一定规模时遇到资本瓶颈，需要借助外力打破常规发展思路。对于这些企业，引入投资人不仅给公司带来资金，更重要的是提升公司治理水平，给公司带来战略资源。对于刚刚成立的这家公司，融资的不确定性很大，何况在中国，投资早期项目的投资人出价一般不会太高。

　　不过，该公司的项目的确有其诱人之处，其提供的技术解决了学生、白领和海外华人的一个很关键的需求和杀手级应用（Killer Application），同时用户体验比竞争对手的都要好，因而用户增长势头十分迅猛，呈直线上升的态势。该公司的共同创始人杨先生是一个有远大梦想的企业家，而该公司是一个有远大梦想的企业，汉理相信这一点能够打动国际投资人。当然，该公司所处的行业与公司自身的发展也的确令人兴奋。经过慎重考虑，汉理决定协助公司融资，双方在2005年的最后一天确立合作关系。

　　商业模式定位

　　确立合作关系后，汉理团队纷纷给各路VC朋友打电话，一来交流最近的项目信息，同时也对该项目做初步调查，试探市场反应，为该项目正式路演前作铺垫和热身。在这种朋友聊天式的沟通中，往往能够探测出哪些VC会对某项目感兴趣及其程度。这样可以提高融资效率，以及市场对公司估值定价的认可度。

　　通过几个电话，几封电邮，汉理初步了解了市场对P2P流媒体公司的反应及看法，对撰写公司的商业计划书（BP）有了思路。在聘请汉理之前的融资活动中，公司曾准备了一份BP，无奈这份BP交至投资人时，却如石沉大海。经过分析，汉理发现这份BP内容虽然丰富，却没有章法，公司定位不清晰。VC看项目通常关心的几个问题没有重点突出，而且没有在BP中阐述自己的盈利模式。VC不是慈善家，很少“雪中送炭”而更愿意“锦上添花”他们投资都会追求不菲的回报，一份过多阐述技术而没有提到自己准备怎样赚钱的BP很难引起VC的兴趣。所以这份BP应对商业模式、潜在盈利模式、市场前景、团队能力外加“颠覆性”技术作为重点突破。

　　经过多次与团队热烈讨论，结合产业链各环节布局及公司自身核心竞争力，各方群策群力为公司业务进行了清晰定位。汉理为团队重新制作了BP。接下来汉理开始向市场有计划地推荐该项目。像该公司这样的处于高速成长的企业，其发展过程中有些灰色区域，这样的公司不适于风格比较保守的基金投资。而该公司的融资金额也不适合国内某些专门投资早期项目的VC，即使这些VC想要进入该项目，也应该在项目领头投资人落实之后，否则会浪费精力。

　　路演首映会

　　该项目很快受到市场的追捧。由于公司管理团队缺乏资本运作经验，在与国际资本过招时不知怎样介绍公司的业务，哪些方面应该重点推介，哪些内容可以一笔带过。在这个过程中，汉理协助公司制定路演策略，告诉公司如何向投资人介绍自己的项目，哪些问题是路演中的必答题，哪些问题是公司需要向VC提问。

　　整个路演过程，汉理始终充当教练角色，在每次路演后不厌其烦的给公司的陈述（Presentation）做出评估并给团队指出哪些地方应当注意改进。记得有一次，硅谷的某基金有几位合伙人欲从美国来到北京与公司进行会谈。由于文化背景和语言的差异，公司感到难以独立应对，汉理的项目团队一同赴京在会谈对公司进行再次辅导，同时参与此次会谈，及时地化解了公司的后顾之忧。会后，该基金的合伙人对汉理的专业态度和能力表示了极大的赞赏。

　　几次路演后，众VC纷纷表示出浓厚兴趣，这时汉理还向公司介绍如何挑选感兴趣的VC，而不是把所有感兴趣的VC都带到公司去作DD。几家知名的 VC开始去公司做初步尽职调查。很快，硅谷声名鹊起的B基金和公司进入了实质性谈判，双方开始就公司的估值、高管团队期权等问题展开讨论。B基金该项目的负责人是汉理董事总经理的校友，这个项目之前，我们也在其它项目上打过不少交道，因此沟通渠道非常畅通，投资人也愿意把自己的看法、意见及时与汉理沟通。

　　融资遭遇黄灯

　　当尽职调查顺利进行的时候，B基金聘请的律师突然提出该项目具有较大法律风险，投资有版权问题的公司不仅会使B基金的名誉受损，还使B基金面临投资损失的风险。必须要解决相关版权问题，B基金才会出投资意向书。该项目的操作首次遇到黄灯，能不能顺利解决这个问题关系到投资人继续推进项目的信心。版权问题给融资和公司的发展增加了很大的不确定性，如果处理的不好，公司能否继续存在都是未知数。在美国和澳大利亚都有些同行业公司被关闭，台湾甚至还将某个此类公司的创始人投入大牢。对于几乎没有任何战略资源的初创公司，版权问题也是其发展中必然会碰到的，就像奔流的大河一定会泛起泡沫。但遇到版权问题，也并非没有解决方案，实际上只要处理得当，版权还可以为公司带来壁垒。

　　这个时候，汉理及时与B基金该项目的负责人取得联系。在听取投资人意见后，我们对其晓之以理，公司脱胎于个人网站，在发展初期的确有很多方面为了满足用户需求提供了一些暂时还没有获得版权的内容，这与公司的资金实力有着很大的关系。公司此次融资的资金用途之一便是用来解决版权问题。对此，B基金表示理解，但是处于谨慎考虑，B基金希望了解公司具体准备怎样解决版权问题，准备花多少钱用于购买版权？

　　事实上公司一直为版权问题困扰，也一直试图解决版权问题，借着这个机会，汉理提醒公司应该准备一份书面的材料，即公司准备如何解决版权问题的行动计划（Action Plan），回答B基金的上述问题。准备书面材料的主要目的一方面在于给B基金该项目负责人看到公司的具体执行计划和操作步骤，同时也方便他以该材料在其公司内部讨论L公司的情况。同时，为了避免投资的法律风险，汉理董事总经理还凭着其多年的华尔街律师从业经验提出一套重组结构，为B基金拟投资的实体设置层层保护。果不其然，看到了行动计划和法律架构设计后，B基金便抛来橄榄枝 —— 投资意向书（Term Sheet）。

　　投资意向谈判：见招拆招

　　兴奋之余，L公司的创始团队却陷入了一筹莫展的困境。原来团队看不懂这份充满专业术语的投资意向书。虽然公司估值是当初各方讨论的结果，对这份投资意向书中投资人要求的种种权利，公司却是闻所未闻。实际上TS就好比婚前协议，在双方情投意合的时候先把将来分手时的条件谈好，这样不至于将来扯皮，搞得大家不欢而散。像当初指导公司做陈述一样，汉理对TS的主要条款如清算优先权（Liquidation Preference），优先认购权（Preemptive Rights），跟卖权（Tag Along）等条款一一向公司作了解释。在充分理解投资意向书条款内容的基础上，团队对投资意向书中的一些条款表示难以接受。这些条款包括，创始人行权机制（Founders Vesting Schedule）, 员工期权（Management Option Plan），保护性条款（Protective Provision） 以及追及权（Tag Along）等条款。

　　谈判重点一：公司估值

　　估值大小一向是私募融资谈判的重中之重。不同行业、不同发展阶段的公司其估值方法是不同的。对于处于成长期有赢利的公司，一般按照市场参考的市盈率为基础辅以其他方法加以综合。对于拥有很多资产的金融类公司一般会采取市价账面值倍数（P/B）系数估值；对于现金流入非常稳定、可以预测的公司往往会采用折现现金流法（DCF）。

　　没有赢利的初创TMT公司，其估值很难用其财务数字作为估值基础，通常我们会以其市场地位、团队、竞争状况及其流量大小等非财务指标为基础来估值。在估值是还要结合公司的特殊情况以、未来的发展态势以及VC未来退出时的回报率要求。L公司股权结构比较特殊，创始团队作为单一最大股东，没有绝对控股，如果估值偏低会使得团队的股份稀释太多，这样势必抑制团队的创业积极性并使团队在未来的公司运作中处于不利地位。若估值偏低，投资人会难以接受，谈判难以进行，对于急需现金的L公司，资金若不能早日到位，公司就不能放开手脚开展业务，这可能会贻误商机。

　　在这种情况下，汉理首先向公司的股东，包括创始团队和S基金了解了他们的心理价位，即估值区间。同时，汉理还广泛进行了研究，对市场上已经获得投资的几家P2P流媒体公司的估值情况进行了了解。汉理研究估值方案的时候，B基金也提出了他们的估值方案。得知B基金的报价后，团队的融资热情降了下来，原来B基金给的报价比团队的心理底线要低20% 左右。

　　在这个微妙的时候，汉理董事总经理一方面鼓励团队不要丧失信心，B基金给的估值区间，虽然低于我们的心理区间，但不失合理性，也属于市场水平范围。同时，汉理也积极与B基金探讨其报价的依据。经过多次协商，汉理提出应当从融资后的公司价值里设置ESOP而不是放在融资前公司价值里。这个方案是新进入的投资人和现有股东一起发放ESOP，大家共同稀释股权，而不是只让现有股东共同稀释股权。这亦属市场的正常做法之一，具有合理性，同时对公司的融资后估值提高了公司的融资前估值水平。

　　谈判重点二：团队期权计划及创始人股份的行权计划（Vesting Schedule）

　　B基金按照硅谷惯例将创始人拥有的股权设置行权计划。这项条款限制了创始人在一定期限内的对其股份的转让权，虽然这个条款并不限制对创始人所持股份的投票权等权利，但如果创始人在行权计划未满前离开公司，则其会丧失剩余部分股权。举个简单的例子，假设行权计划设为四年，第一年实现25%，以后三年按照每个月约2%的比例实现。又假设创始人A拥有公司20%的股份，如果他在签订投资协议一年后离开，其所拥有的股份比例实为5%，在这一年中如果发生股东投票事宜，其仍拥有20%的投票权。如果四年期满后他离开，其股份则为20%。

　　同样道理，奖励予管理层的期权一般也会设立行权期，分几年向团队发放。设置行权期目的在于锁定管理团队为公司的服务期限。

　　对于行权计划，创始人很难理解，尤其是对于创始人股份的行权计划更是觉得匪夷所思，他们认为给管理层的期权奖励以及创始团队的股份应该是团队一次性获得。创始团队的想法不无道理，他们本来拥有公司的股份，现在投资人要进来了，自己的股份反而要分几年才能拿到。

　　事实上，B基金的要求也并非过分，因为其给与L公司的估值着实不低。L公司作为初创型公司，其公司价值在短短半年时间由100多万人民币增至近 1.6亿人民币的“市值”，主要是看好团队。这种情况下，任何一个投资人都会锁定团队，要求团队在未来的几年内为公司的发展作贡献。何况在行权计划条款下，团队作为公司股东，拥有一切相关权力，只是如果提前离开公司，则未行权的股份应当留在公司。B基金还表示行权计划是他们的底线，同时也是其公司投资政策，如果团队连这点信心都没有那么他们也不敢投资公司。

　　对于这种公说公有理婆说婆有理的局面，汉理提议，双方各让一步。即，保持行权计划的框架，但是缩短行权计划的时间。所谓缩短就是指，将计算行权计划的起始时间提前，同时加速资金到位后（Funding）的行权计划。前者体现团队经营公司的信心和对游戏规则的尊重，后者体现投资人的诚意。如今中国的风险投资界可谓僧多粥少，热钱倒是进来不少，项目虽然也不少，可是好的项目仍然很稀缺，像L公司这个项目更是受到不少VC的追捧，因此B基金对这个项目也是十分重视。投资人表示可以考虑接受我们提出的方案，而创始团队的利益在上述方案中也得到最大限度的保护。

　　谈判重点三：跟卖权

　　跟卖权是投资人在考虑到退出时会行使的权利，尤其是以出售（Trade Sale）为退出方式时，该权利对投资人尤为重要。出于战略考虑，出售中的买方在购买卖方的股权时倾向于购买卖方多数股权。而单一财务投资人一般不会拥有卖方的多数股权，因此若想促成出售，投资人希望其他股东能够随之卖出一些股份。跟卖权条款一般为VC投资的退出增加出路，不难理解。

　　通常，如果一个公司经营数年上市无望，且创始团队和投资人一致认为如果能够以合理价格出售给行业领头羊也是不错的套现方式，则该条款不成为障碍。而如果投资人与创始团队对公司的经营战略和方向发生重大分歧，则此条款会不符合对团队的意愿或利益。L公司的创始人胸怀大志，把L公司当作自己毕生的梦想，自从创立了该公司，他们就没想过改做其他生意（business），更别说出售自己的公司。在这种情况下，创始团队非常担心，投资人与其竞争对手联合在一起对他们进行恶意收购，因此团队对跟卖权条款也非常感冒。团队尤其不希望将来出现类似近日发生的，即将奔赴纳斯达克上市的某公司被该行业的龙头老大并购的局面。

　　取消该条款，显然不可能。如果该公司经过几年运营无法上市，则取消该条款无异于极大的限制了投资人的退出机会。谈判再一次陷入僵局。权衡各方的利益后，汉理提出折衷方案：在保持投资人跟卖权的同时为该权利增加双重条件，保护创业的团队利益。该方案使得将来万一出现并购时，团队也能得到不低于甚至上市的回报。

　　谈判重点四：保护性条款

　　财务投资人一般不直接参与公司的日常运营和管理。针对公司日常运营中的信息不对称，投资者通常会设置一定的保护性条款来保障自身权益。保护性条款中会列出一些涉及公司运营的重大事项，在发生这些事项时，投资人希望具有否决权（Veto Right），以期在关键时刻掌控对其不利的局面。这种重大事项包括：

　　改变优先股的权益
　　新一轮融资增发股票
　　公司回购
　　公司章程修改
　　公司债务的增加超过一定范围
　　分红计划
　　公司并购、重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产
　　董事会席位变化
　　其他影响公司运营的重大事件
　　高管的任命

　　B基金也不例外，列出了近30个保护性条款，连公司购买房产和租赁都需要60%的优先股股东一致通过。风投机构当然不希望公司拿他们投资的款项用在高管的办公室装修上。不过，这些保护性条款过于细致，的确增加了公司经营中某些不必要的麻烦。根据公司的意见，经过与投资人的多次沟通、讨论，这些条款最终得到一定的修改而不至于对管理层的经营束手束脚。

　　好风凭借力

　　签署投资意向书以后，各方进入紧锣密鼓的交易执行过程。法律尽职调查、海外重组、返程投资申请等程序有条不紊的进行。此等细节按下不表。

　　不得不提的是此次拟投资的B基金的慷慨大量。随着合作的不断深入，B基金主动增加了给团队的期权数量，并把财务顾问的相关报酬也比TS上的约定报酬有所提高。这种远见和气魄在投融资行为中并不常见，B基金不愧为国际顶级基金。

　　作为未来公司的最小股东，汉理不仅作为公司的财务顾问还怀着极大的革命热情积极充当公司的商业伙伴，为公司招兵买马，介绍包括文广传媒、环球唱片，新网互联等战略资源。

　　此次融资中团队的表现也相当不错。虽然整个融资过程中商业利益各方面的考量因素相对复杂，但是团队坚持看大局，谋远利，因此自始至终能够比较好地把握交易利益方面的平衡，这对首次与国际资本过招的本土化团队实属不易。

　　的确，只有相对平衡的交易才是最终能够做成的交易。做大蛋糕而不是获取小蛋糕的大部分的思维使得L公司走上了一条良性发展的道路。另一方面，汉理在整个过程中的努力也促成了融资的顺利进行，正所谓，好风凭借力，送我上青云。

创业离不开风险投资的支持。学会和风险投资商打交道并赢得支持，好比为创业之船扯起风帆，是远航不可缺少的环节。

做好被挑战的心理准备

在你决定去谈投资的时候就要有这样的心理准备：与风险投资的沟通绝对不会是一个顺利的过程，“投”与“不投”都是很正常的事情。

原因很简单。小公司所做的事情必然有其超前性，否则也没有什么机会可言。而面对一个超前的事情，你无法要求所有的人都赞同你的想法，十家投资商中有那么两家愿意和你谈谈，已经是非常不错的了。有些公司出于公关的需要，把自己包装成一个神话，号称几分钟搞定一笔投资，这是不可信的。

第一次见风险投资商，对于那些没有经验的团队来说，十有八九会遇到不顺利，这让很多人觉得特别失望。

其实接触多了就会知道，在推销项目的过程中，风险投资商一定会挑战你。但挑战并不代表他不喜欢你，俗话说“挑货才是买货人”，千万不要因此而丧失了信心。从另外一方面来看，有经验的投资人对创业者思维模式、商业模式的挑战，虽然也许会让人尴尬，但却是有帮助的。即便暂时拿不到投资，创业者也正需要在这种挑战中不断打磨自己的商业模式。我当年融资的时候，最早接触的几家风险投资商并没有投资，但是他们的问题、他们的挑战，给了我很多启示。

最重要的是坚持，在这个过程中不断校正自己的想法。你得了解一点：如果你说服不了投资商，可能将来你也很难说服你的团队。

了解风险投资人的语言体系

有不少创业者会遇到这样的困境：他们和投资商的“语言体系”不同，创业者往往滔滔不绝于投资商所不关注的东西。

投资商最爱问几个问题：你这个想法的核心价值是什么？能给客户带来什么价值？为什么你能做成？核心竞争力在哪里？这些问题创业者都要思考清楚，并懂得用精炼的语言去表达。

关于核心价值问题。很多商务模式并不是创业者的首创，比如我现在每天都能接到一两份关于“城市生活指南”、“吃食玩乐搜索”这种项目的计划书。既然大家都想做这个事，那么你有什么绝招？你为什么觉得能比别人做得好？对这些问题的回答才是对核心价值的表述，而不是夸夸其谈于这种模式本身。

还有“客户价值”的问题。任何产品，只有给别人带来价值，别人才会使用。有人对此没想明白，反复说他自己对这个东西如何沉迷、喜爱，这是没有说服力的。

还有一个常犯的错误是空谈目标，但是没有一个行动纲领，行动计划。其实是否一定要达到“中国最大”之类的目标并不重要，重要的是如何把目标分解，哪怕目标并不那么宏伟，但让人觉得你能一步一步地靠近目标。靠近目标的能力就是创业者的核心竞争力。核心竞争力不突出，是众多计划被否定的主因。

当然，在见风险投资商之前，你还需要一份精准的商业说明书。除非创业者很有背景、有成功记录，或者有人推荐，否则风险投资商还是希望先看到文字资料。下期向大家介绍如何制定这样一份投资计划书。

谁也说服不了谁，气氛不太融洽。。。

没钱很多事情搞不定啊

我有想法，有实力，你有钱，ok，我们合作吧

就这么简单

摇摆不定！！！